الرئيسية / أسواق مال وبنوك / “الرقابة المالية” تصدر قواعد مزاولة نشاط شركات الاستحواذ
محمد عمران

“الرقابة المالية” تصدر قواعد مزاولة نشاط شركات الاستحواذ

صدر محمد عمران رئيس

أصدرت هيئة الرقابة المالية القواعد المنظمة لمزاولة نشاط الشركات ذات غرض الاستحواذ والمعروفة بـ SPAC .تتضمن القرارات الصادرة تعديل على قواعد قيد وشطب الأوراق المالية بالبورصة المصرية بعد موافقة مجلس إدارة الهيئة في اجتماعه الأخير، واطلاعه على أفضل الممارسات الدولية لتلك النوعية من الشركات ودراستها في كل من الولايات المتحدة الأمريكية، وبريطانيا، وسنغافورة، والسويد، وماليزيا، وهونج كونج، وذلك لإدخال المبادرة التي أطلقتها الهيئة في بداية الشهر الجاري حيز التنفيذ بإتاحة وسيلة تمويل مستحدثة في السوق المصري أمام الشركاًت الناشئة وبصفة خاصة في مجال التكنولوجيا، والابتكارات، والتقنيات الرقمية والسماح بتأسيس الشركات ذات غرض الاستحواذ كشركة ذات رأس المال المخاطر.

وأكد محمد عمران رئيس هيئة الرقابة المالية دعوة الراغبين في مزاولة نشاط الشركات ذات غرض الاستحواذ (SPAC) باتباع إجراءات التأسيس والترخيص بمزاولة نشاط رأس المال المخاطر وفقاً للأحكام المعمول بها في هذا الشأن من الهيئة، بحيث لا يقل رأس المال المصدر والمدفوع للشركة عن 10 ملايين جنيه مصري، يتم سداده من المؤسسين والرعاة .

وأضاف أنه على شركة سباك (SPAC)الالتزام بزيادة رأسمالها خلال شهر من تاريخ تسجيلها لدى الهيئة عن طريق الاكتتاب العام أو الطرح الخاص بناءً على الخطة الاستثمارية للاستحواذ على الشركات المستهدفة.

وتابع محمد عمران  “ثم يعاد تشكيل مجلس إدارتها وفقا لقرار من الجمعية العامة بعد إتمام إجراءات زيادة رأس المال وينتخب العضو المنتدب من بين المؤسسين (الرعاة)، وتسري عليه شروط الخبرة المحددة بالقرارات التنفيذية الصادرة عن الهيئة بشأن شركات الاستثمار المباشر”.

وأوضح رئيس الهيئة أن أحكام مواد القرار رقم (171) لسنة 2021 قد نظمت هيكل ملكية المؤسسين وحددت نسبة ملكية الأشخاص الاعتبارية بألا تقل عن50% من رأسمال الشركة، على ألا تقل نسبة المؤسسات المالية و/أو المستثمرين المؤهلين عن 25% من رأسمالها، وتكون مساهمة المؤسسين/ الرعاة (Sponsors) (5%) من رأسمال الشركة بعد زيادة رأسمالها، ويجب ألا تقل نسبة مساهمتهم عن 10 ملايين جنيه عند تأسيس الشركة.

وبحسب عمران، فقد تم إجراء تعديل على قواعد قيد وشطب الأوراق المالية بالبورصة المصرية بالقرار رقم (172) لسنة 2021 واستحداث مادة تسمح بقيد أسهم الشركات ذات غرض الاستحواذ (SPAC)، وعدم سريان بنود تقديم القوائم المالية لسنتين ماليتين سابقتين على طلب القيد، وأي تعهدات بألا تقل نسبة احتفاظ المساهمين الرئيسيين عن 51% من الأسهم المملوكة لهم في رأس مال شركة سباك (SPAC)، واشتراط ألا تقل نسبة صافى الربح في آخر سنة مالية سابقة على طلب القيد عن 5% من رأس المال، وانتهاء بالاحتفاظ بأسهم الخزينة لمدة 3 أشهر.

ومن ناحية أخرى، يجب أن تكون الشركة المستهدف الاستحواذ عليها مستوفاة لقواعد القيد في البورصة، ما لم تكن من الشركات الناشئة أو الواعدة التي تعمل في مجال التكنولوجيا، والابتكارات، والتقنيات الرقمية فيتم استثنائها من أحكام البنود (5، 7، 8) من المادة (7) من قواعد قيد وشطب الأوراق المالية في البورصة.

كما أكد أن غرض شركة سباك (SPAC) يقتصر على الاستحواذ على نسب ملكية في كيانات أو شركات خلال سنتين من تاريخ إتمام زيادة رأس المال عن طريق الطرح عبر 3 بدائل إما الاستحواذ بنسبة 100% على رأس المال أو حقوق التصويت ويتبعها الاندماج في الشركة، أو الاستحواذ على نسبة مسيطرة من رأس المال أو حقوق التصويت تجاوز النسبة اللازمة لاتخاذ قرار الاندماج، أو الاستحواذ على نسبة تمثل أغلبية مطلقة من رأس المال أو حقوق التصويت.

وذكر عمران أن مجلس إدارة الهيئة قد أقر وضع عدد من الضوابط للاستثمار المستهدف لكي تتماشى مع الهدف الأساسي لتأسيس الشركات ذات غرض الاستحواذ باعتبارها طريقة مفضّلة للعديد من المؤسسين والمساهمين الرئيسيين من ذوي الخبرة، في مقدمتها استيفاء الشركة المستهدف الاستحواذ عليها لقواعد القيد بالبورصة المصرية، ما لم تكن من الشركات الناشئة التي تعمل في المجالات الواعدة كمجال التكنولوجيا ومجال الابتكارات (Innovation companies)، أو أي مجالات أخرى توافق عليها الهيئة وفقاً للمبررات المقدمة إليها من المؤسس.

ويأتي ذلك مع الوضع في الاعتبار أن تمثل قيمة الشركة المستحوذ عليها نسبة 80% على الأقل من حجم حصيلة الأموال المتاحة- والتي تمثل حصيلة الاكتتاب مضافا إليها أي تمويل إضافي أو شراء أسهم المساهمين الراغبين في التخارج من الشركة مستقطع منها أية استردادات لقيم الأسهم- والالتزام بتقييم الشركة المستهدفة عن طريق الاستعانة بأحد المستشارين الماليين المستقلين والمقيدين بسجلات الهيئة.

وأشار رئيس الهيئة إلى أن مشروع قرار الاستحواذ متضمنا تفاصيل كاملة عن نشاط الشركة المستهدف الاستحواذ عليها يجب عرضه على الجمعية العامة غير العادية للشركة ، واستبعاد مشاركة المؤسسيين والأشخاص المرتبطة بهم في عملية التصويت على قرار الاستحواذ، وعلى  المساهمين المعترضين على قرار الاستحواذ بالجمعية العامة التخارج خلال ثلاثين يوماً من تاريخ التصويت على قرار الجمعية العامة من خلال 3 بدائل إما ببيع أسهم المساهمين المعترضين في البورصة، وإما قيام الشركة بشراء أسهمهم كأسهم خزينة، وإما شراء ممولين إضافيين لأسهمهم.

كما شدد رئيس الهيئة على أنه إذا لم تصل نسبة التصويت بالموافقة على الاستحواذ المقترح إلى النسبة القانونية المتطلبة في هذا الشأن، فتُشطب أسهم الشركة إجبارياً وذلك وفقاً للقواعد التي يصدرها مجلس إدارة الهيئة على أن تضع البورصة المصرية الإجراءات التنفيذية لهذه القواعد ويتم اعتمادها من الهيئة، ويجب على الشركة اتخاذ إجراءات تصفيتها، ما لم يتحقق عدم انقضاء مدة سنتين من تاريخ إتمام إجراءات زيادة رأس مال الشركة أو استيفاء الشركة للحد الأدنى من رأس المال اللازم لمباشرة نشاطها بعد الزيادة وهو 100 مليون جنيه فيسمح باستمرار الشركة ذات غرض الاستحواذ.

وأوضح رئيس الهيئة أن القواعد التنظيمية للشركات ذات غرض الاستحواذ الصادرة بالقرار رقم (171) لسنة 2021 قد حددت أن يتضمن نظامها الأساسي الاحتفاظ بكامل رأسمال الشركة المصدر بما فيه حصيلة الاكتتاب (التي يتم تغطيتها من خلال الاكتتاب العام أو الطرح الخاص) لدى حساب خاص لدى أحد البنوك المرخص لها من البنك المركزي، وعلى أن يتم استثمار رأسمال الشركة والبالغ 100 مليون جنيه على الأقل بعد إتمام زيادة رأس المال في أدوات مالية منخفضة المخاطر وقابلة للتحويل إلى نقدية عند طلبه واستخدامه.

كما أنه لا يجوز أن يحصل المؤسس (الرعاة) الذي يتحمل كافة المصروفات فيما عدا مصروفات التأسيس واتعاب مراقب الحسابات واتعاب شركة خدمات الإدارة-على أي حوافز أو مميزات إلا بعد إتمام الاستحواذ على الشركة (او الشركات) المستهدفة وذلك على النحو المفصح عنه في نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات.

الجدير بالإشارة أن الشركة ذات غرض الاستحواذ  تُعرف بأنها شركة يتم تأسيسها والترخيص لها كشركة رأسمال مخاطر من مستثمرين مؤهلين متخصصين، وتكون ذات غرض وحيد هو الاستحواذ على شركة أو أكثر كشركات مستهدفة، وتقوم بتوفير التمويل اللازم لذلك من خلال طرح زيادة رأسمالها في اكتتاب عام و/أو طرح خاص، ووضعه في الحساب البنكي لحصيلة الاكتتاب -وهو حساب خاص- فتحه لدى أحد البنوك المرخص لها من البنك المركزي المصري.

ويتم الاحتفاظ فيه بكامل رأسمال الشركة ذات غرض الاستحواذ بما في ذلك حصيلة الاكتتاب التي يتم تغطيتها من خلال الاكتتاب العام و/أو الطرح الخاص، وذلك فيما عدا المصاريف اللازمة لتأسيس وترخيص الشركة وأتعاب مراقب الحسابات وأتعاب شركة خدمات الإدارة.

شاهد أيضاً

إدراج 4 أدوات تمويل جديدة في سوق المال

وافق مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية، على مشروع بتعديل بعض أحكام المواد المنظمة للسندات …

أضف تعليقاً

لن يتم نشر عنوان بريدك الإلكتروني. الحقول الإلزامية مشار إليها بـ *